在全球限塑、禁塑及“双碳”政策的大背景下，身为一家纸浆模塑餐具用品供应商，浙江众鑫环保科技集团股份有限公司，（下称：众鑫股份或发行人）紧抓发展机遇，业绩规模不断增长的同时，也拟通过登陆A股市场公开募资进入资本圈。然而，根据公开信息，众鑫股份不仅存在被指标识“虚假标注”、材料为PE、标签标识不合格等方面的问题，且结合申报材料，或尚存在报告期在建项目“未批先建”的情形及产能利用率方面的疑点。

标注虚假质量不合格内控几何

证监会网站显示，在2022年9月22日签署并递交预披露稿之后，随着《全面实行股票发行注册制总体实施方案》及《首次公开发行股票注册管理办法》的发布，2023年3月2日众鑫股份再次签署并递交了在上交所主板首发上市的申报稿。

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根据IPO发行审核被否原因，其中规范运营中要求生产经营合法、内控制度健全且被有效执行、无重大违法违规行为、资金管理严格、不存在违规担保情形。

巧合的是，就在众鑫股份递交注册制申报稿后不足一月，2023年3月27日海拔新闻报道显示，众鑫股份全资子公司兰溪市众鑫寰宇包装有限公司生产的全生物降解购物袋在海南文昌市监管局的执法检查中被认定为虚假标注“电子监管码、全生物降解标识”，且经抽样送检的结果认定主要材质为PE，系海南省《禁塑名录》内产品。

图片来源：椰网

公开资料显示，PE（全称polyethylene，俗称“聚乙烯”），指的是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，无臭、无毒，具有优良的耐低温、耐酸碱侵蚀性能，因优异的柔软性，被广泛用于各种食品、衣物、医药、化肥、工业品的包装材料以及农用薄膜、塑料袋等方面。根据世界卫生组织国际癌症研究机构2017年10月27日公布的致癌物清单，聚乙烯名列3类致癌物清单中。

无独有偶，2023年8月4日，浙江省宁波市市场监督管理局网站公布的2022年度宁波市级流通领域产品质量监督抽查情况显示，2022年宁波市市场监督管理局对安全帽、按摩器具、背提包、不锈钢真空杯、簿册、车用柴油、电动自行车、电风扇、电热毯、童车、玩具、羽绒服装、纸巾纸等79种产品流通领域质量监督抽查中，检出124批次产品不合格，其中标称众鑫股份2022年6月12日生产的350ml“甘蔗君”牌食品接触用纸容器抽检结果被认定为“标识内容”不合格。

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虽然众鑫股份对于被监管认定虚假标注“电子监管码、全生物降解标识”到产品被检查出“标识内容”不合格，是否存在内控制度不健全或未能有效执行的问题未予回应，但需要指出的是，虚假标注“电子监管码、全生物降解标识”显然为主观故意违规行为。

此外，2022年12月17日，其兰溪永昌工厂成型车间模具更换时发生一起机械伤害事故，因机器操作失误导致一名机修工受伤后经送医抢救无效死亡。而该事故在众鑫股份2023年3月2日签署并递交申报稿中并未提及，直至上会稿中方才披露。

报告期在建工程疑似未批先建

众鑫股份在上会稿中披露，2020年至2022年各期末，在建工程（含工程物资）分别为8313.66万元、15383.64万元和11972.83万元，占非流动资产的比例分别为27.89%、27.83%和14.74%。其中报告期内（2020年至2022年）重要在建工程项目变动情况显示，“年产12亿只可降解餐具项目”2021年和2022年度在建工程增加金额分别为10260.92万元、8970.98万元，同期转固金额分别为816.35万元、17419.30万元。

图片来源：发行人招股书

而据兰溪市政府网站关于发行人“年产12亿只可降解餐具项目”的环评批复公示公告，公示时间为2023年2月10日，公示期限为7个工作日。也就是说直至2023年2月16日该批复方才有效。显然，根据时间节点，众鑫股份“年产12亿只可降解餐具项目”或涉存在未取得环评批复的情况下提前建设动工的情形。

图片来源：兰溪市政府网站

产能利用率信息真假或待甄别

众鑫股份披露，2020年至2022年度各期产能分别为4.30万吨、6.12万吨、9.32万吨，实际产量分别为3.73万吨、5.84万吨、7.78万吨，产能利用率分别为86.86%、95.36%、83.45%。为解决突破现有产能瓶颈，此次IPO所募资金中70.63%将用于“年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（崇左众鑫一期）”和“年产10万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目（来宾众鑫一期）”。

图片来源：发行人招股书

而据2022年6月对中国包装容器展推出的2022PACKCON包装市集线上联播活动公开报道内容，众鑫股份销售经理彼时称，发行人2021年生产可降解纸浆餐具为7.5万吨，预计2022年的产量可达12万吨。显然所披露发行人2021年度的产量比招股书所披露的数据多出约1.66万吨，占招股书披露数据的比例达28.42%。

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与之相呼应的是，招股书显示，广西华宝（广西华宝纤维制品有限公司。众鑫股份二级子公司）4.5万吨（含扩建新增1.5万吨）甘蔗渣可降解环保餐具项目、新增3万吨甘蔗渣可降解环保餐具项目、众鑫股份12亿只可降解餐具工程报告期内均建设施工合同均已履行完毕。兰溪市政府网站2023年2月10日所披露发行人年产12亿只可降解餐具工程项目的环评也显示，该项目实施前发行人已具有14亿只可降解餐具的生产能力，分别为2018年7月3日验收的“年产8亿只可降解植纤维环保餐具”项目和2020年9月4日验收的“年产6亿只可降解植纤维环保餐具”项目。

图片来源：发行人招股书

图片来源：兰溪市政府网站

对于是否存在为上市募资而产能利用率披露不实的情形，众鑫股份也未回应。

2019年至2022年，众鑫股份各期营收分别为55635.17万元、57841.54万元、91032.23万元、131579.38万元，归母净利润分别为11102.05万元、11538.87万元、9960.92万元、19052.22万元，扣非净利润分别为5390.89万元、7024.68万元、14597.58万元和20556.73万元。而餐饮具产品作为其主营业务收入来源，同期主营业务毛利率分别为36.78%、39.62%、33.23%和28.05%，特别是近三年已下滑超过10个百分点。随着各地“禁塑令”的落地，不断有新的企业在环保纸质餐具市场加码，在市场竞争的日益加剧下，众鑫股份坦言，若公司不能有效提升技术水平从而应对国内外行业竞争者带来的压力，或公司不能持续保持和提高产品质量、服务水平或及时开发出满足客户需求的新产品，激烈的市场竞争可能导致公司面临市场份额与市场地位下降的风险，进而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。